Disposiciones de Incorporación.
En Panamá, dos o más personas naturales pueden crear una sociedad mediante un Pacto Social de constitución. Los fundadores no necesitan ser ciudadanos o residentes de Panamá. De acuerdo con el artículo 2 de la Ley de Sociedades Anónimas Número 32 de 1927, el Pacto Social debe contener la siguiente información:
El Nombre de la Sociedad.
El nombre de la sociedad debe incluir una palabra, frase o abreviación indicando que es una sociedad y distinguiéndose ésta de otros tipos de organizaciones de negocios. Las abreviaciones usuales son: “S.A.”, “Inc.” y “Corp.”. El nombre no puede ser el mismo, así como ser similar al nombre de alguna otra sociedad existente.
El Objeto General o Propósito de la Sociedad.
La Legislación Panameña expresamente permite a una sociedad realizar cualquiera actividad de negocios. Por eso, la enumeración de los particulares objetos de la sociedad no le impide a la empresa de hacer otras actividades que no estén expresamente puestas en el Pacto Social.
El Monto del Capital Autorizado.
El monto del capital autorizado, así como también el valor a la par de las acciones dentro del cual el capital esta dividido, puede ser establecido por los fundadores debido a que la ley no establece algún mínimo o máximo. El capital autorizado y el valor a la par de las acciones puede ser expresado en moneda de la República de Panamá o en alguna otra moneda. La moneda legal panameña, el Balboa, , siempre ha estado a la par con el dólar de los Estados Unidos.
Acciones Sin Valor Nominal.
La ley permite a los fundadores crear acciones sin valor a la par. Si todas las acciones de la sociedad no tienen valor a la par, el Pacto Social debe indicar el número de acciones de la sociedad que se pueda tomar. No es requerido que el monto del capital autorizado esté pagado. El valor asignado para las acciones sin valor a la par pueden ser determinadas en el mismo Pacto Social o, si así lo prevé el pacto socia, por resolución de la junta directiva o de accionistas. El pacto social puede prevenir la creación de ambas acciones, con o sin valor a la par.
Diferentes Clases de Acciones.
Si diferentes clases de acciones son creadas, el pacto social debe establecer el número de acciones de cada clase y todas las especificaciones, prioridades, privilegios, derechos de voto, restricciones o calificaciones de cada clase de acciones. Alternativamente, el pacto social puede prever que las especificaciones, prioridades, privilegios, derechos de voto, restricciones o calificaciones de cada clase de acciones sea determinada por resolución de la mayoría de los accionistas o de los directores.
Registro y Anotación de Acciones.
Las cláusulas de incorporación deben establecer si las acciones a ser emitidas serán registradas o anotadas en libro. Con el registro de acciones, el nombre del propietario aparece en el libro de certificado y la acción registrada de la sociedad, el cual si no es el caso para anotar la sociedad, sin embargo. Las cláusulas de incorporación pueden prever también que ambos tipos de acciones, aún emitidas en una forma, puedan ser convertidas dentro de otra forma. Esto debe ser anotado que asegure que las acciones puedan ser solo emitidas si ellas están debidamente pagadas y no liberadas.
El Número de Acciones que los Fundadores Acuerdan en Suscribir.
Algunos países requieren que en el pacto social un cierto porcentaje del capital autorizado sea suscrito y pagado. Esto no es el caso en Panamá. Además, esto es suficiente para establecer en las cláusulas que los fundadores suscriben un mínimo de una acción cada uno. Una vez la sociedad ha sido inscrita, los socios están en libertad de suscribir sus derechos de suscripción a otras partes.
El Domicilio de la Sociedad.
Esto es suficiente que se establezca en la sociedad que el domicilio será en la ciudad de Panamá o en alguna otra particular ciudad en el mundo.
Agente Residente.
La ley Panameña requiere a todos las sociedades tener un agente residente domiciliado en la República de Panamá. El nombre del agente y dirección aparecer en el pacto social, y él o ella deben ser abogado admitido para practicar en Panamá.
Primeros Directores.
La ley Panameña requiere que el pacto social incluya los nombres completos y direcciones de los primeros directores de la sociedad. Un mínimo de tres directores es requerido, quienes pueden ser no nacionales de la República de Panamá. La ley también trata sobre la designación de varios números de directores-dignatarios, con un mínimo de tres (3). En este caso, el exacto número de directores-dignatarios es determinado por la junta directiva o de accionistas, como sea previsto en el pacto social.
Directores y Oficiales.
Salvo lo previsto en el pacto social en sentido contrario, ninguno de los directores tienen que ser accionistas. Asimismo, los dignatarios no necesitan ser directores, y los accionistas, directores y dignatarios pueden ser de cualquier nacionalidad. La única excepción es en el caso de sociedades que pretendan realizar ciertas actividades comerciales dentro de la República de Panamá, que están expresamente reservadas por ley a ciudadanos Panameños.
Reuniones y Votaciones.
Las sesiones de accionistas y de junta directiva pueden ser celebradas fuera de Panamá donde esta sea expresamente prevista en las cláusulas de la sociedad o por la ley.
Asimismo, donde lo permita las cláusulas de la sociedad, los directores pueden ser representados y votar en las sesiones de junta directiva mediante poder. Los mandatarios no necesitan ser directores y pueden ser designados por documento privado o público, con o sin poder de sustitución.
Los accionistas pueden hacer lo mismo en las sesiones de accionistas.
La Junta Directiva.
Los accionistas eligen a la junta directiva, pero las vacantes pueden ser llenadas por el voto de la mayoría de los directores actuantes.
La sociedad debe tener un presidente, un tesorero y un secretario. Además, esta puede tener algunos otros dignatarios como la junta directiva o el pacto social lo determine, tales como un vicepresidente, asistente tesorero, asistente secretario. Esto es igual para los primeros dignatarios a ser designados en el pacto social, y alguna persona puede ejercer más de un cargo.
Otras Provisiones.
Usualmente las cláusulas de la sociedad establecen que la duración de la sociedad es perpetua, pero que esta puede ser disuelta y liquidada en cualquier tiempo por el voto de los propietarios de las acciones en circulación con derechos de voto.
Las cláusulas de la sociedad pueden incluir otras varias previsiones, por ejemplo restricciones en la transferencia de acciones, derechos preferentes en el evento de emisión de nuevas acciones, y los poderes de los dignatarios para representar la sociedad.
El Proceso de Incorporación.
Las cláusulas de la sociedad realizadas en un país extranjero debe ser legalizadas por un notario público es ese país y autenticada por un cónsul Panameño local. Las cláusulas de la sociedad pueden ser también realizadas directamente ante el cónsul local de Panamá inicialmente, de acuerdo a la ley Panameña; un cónsul puede actuar como un notario público.
En otro caso, las cláusulas deben ser registradas con un notario público en Panamá antes de que ellas sean inscritas en la Sección Mercantil de la Oficina del Registro Público. Las cláusulas de la sociedad deben, e todos los casos, ser inscritas en el Registro Mercantil en orden a que la sociedad sea oponible su existencia con relación a terceras partes. Las cláusulas de la sociedad pueden ser realizadas en cualquier idioma, pero deben ser traducidas al español por un intérprete oficial certificado. La escritura pública puede contener ambas versiones originales y su traducción al Español.
Las partes reales interesadas no necesitan viajar a panamá para llevar a cabo el proceso de incorporación.
Dos personas domiciliadas en Panamá pueden crear cláusulas de sociedad ante un notario público Panameño de conformidad con las instrucciones recibidas de las partes interesadas. Como se menciona arriba, cada fundador debe suscribir un mínimo de una acción del capital autorizado. Una vez las cláusulas de incorporación hayan sido inscritas en el Registro Público, los fundadores pueden entonces endosar sus derechos a las partes reales interesadas, con la finalidad de devolver el control total de la sociedad.
Algunas de las principales ventajas y beneficios de una Sociedad Internacional son:
Exoneración de impuestos y obligaciones fiscales.
Confidencialidad.
Mínimos impuestos gubernamentales y derechos fiscales.
Métodos de administración flexible.
Expedito proceso de incorporación.
Tanto las entidades corporativas como las personas naturales están facultadas para actuar como dignatarios – directores.
Designación de acciones corporativas y nominativas.
Reserva del nombre de la sociedad puede ser acordada.
Acciones pueden ser emitidas en cualquier forma.
Sin duda, el principal método de hacer inversiones en Panamá es por medio de la creación de una subsidiaria.
La simplicidad y flexibilidad de las leyes de Sociedades permite a una sociedad organizarse en cuestión de días, junto a una economía basada en el dólar estadounidense y posición estratégica que hace a Panamá el lugar ideal para el establecimiento de oficinas regionales sirviendo a los mercados Latinoamericanos y Caribeños.
La Ley de Sociedades ofrece a los inversionistas importantes ventajas que permite a la sociedad dedicarse ella misma a cualquier actividad legal y aún llevar a cabo operaciones que no son mencionadas en el pacto social; no es requerido un capital mínimo que sea pagado al tiempo de su constitución, y este puede ser expresado en cualquier moneda. La sociedad puede emitir acciones al portador o con o sin valor nominal, y allí no hay restricciones para tomar el número de accionistas, sin un registro público de accionistas; los accionistas sólo son responsables por aquella cantidad la cual ellos adquirieron de acuerdo al precio de las acciones; los directores y dignatarios pueden ser individuos o entidades legales; También las reuniones anuales o periódicas de las juntas de la sociedad pueden nunca ser requeridas, allí donde ahora existe la ventaja que las reuniones de los directores y accionistas pueden ser celebradas por teléfono, facsímil u algún otro medio electrónico de comunicación.
En cuanto al aspecto fiscal concierne, y en base al concepto de territoriedad, solo los beneficios de fuente Panameña, que es decir cualesquiera producidos, nacidos o creados dentro de Panamá, es sujeto de impuesto.
Basado en el concepto de territoriedad, las siguientes formas de actividades no están sujetas al pago de impuestos de actividades si ellas no han sido consideradas generadas en Panamá:
Ventas efectuadas desde una oficina establecida en Panamá por grandes montos que aquellos generados en una oficina Panameña (re-ventas), cuando la manufactura de la mercancía o producto es exclusivamente extranjero.
Transacciones que son iniciadas desde una oficina en Panamá, pero que son completadas, terminadas o toman efecto en el exterior.
La distribución de dividendos o utilidades accionarias correspondientes a actividades no generadas en Panamá.
La prestación de servicios fuera del territorio Panameño.
Intereses, comisión de financiamiento y similares actividades recibidas por individuos o entidades legales domiciliadas en Panamá, que son derivadas de préstamos, depósitos o alguna otra transacción financiera con préstamos realizados fuera de Panamá, cuando el uso de los fondos es efectuado fuera de Panamá, aún cuando el repago del capital o interés sea materializado en Panamá.
La colocación de bonos y acciones de sociedades Panameñas, siempre y cuando las actividades de dichas sociedades sean realizadas exclusivamente fuera de Panamá.
A. Información General Acerca de Sociedades Panameñas:
Panamá ofrece la más favorable y flexible ley de incorporación disponible en el mundo. Individuos de todas partes del globo quienes están interesados en proteger activos, minimizar impuestos, privacidad, diversificar inversiones, como utilidad y conveniencia usan sociedades Panameñas.
Las sociedades Panameñas pueden ser usadas para el comercio internacional, para poner fideicomisos o fundaciones, para establecer una cuenta bancaria propia o varias cuentas, o adquirir la propiedad de inmuebles o alguna otro tipo de activos. En algunos casos, las sociedades Panameñas son formadas para varias transacciones privadas y confidenciales de negocios tales como el movimiento de fondos a otras jurisdicciones para la protección de los activos.
Panamá ofrece un estricto secreto bancario y en los libros corporativos en sus leyes conocida en el mundo, por esa razón prevé protección legal a su patrimonio y a su identidad por medio de la confidencialidad de sociedades de negocios y transacciones bancarias. Además otras jurisdicciones, tales como la influencia de los países Británicos, han derogado con su reciente legislación que ha sido el inicio del cambio del secreto bancario en aquellas colonias Británicas alrededor del globo. Panamá es una nación totalmente soberana, no gobernada o controlada por algún otro país del mundo
B. Hechos de las Sociedades Panameñas:
Segunda Jurisdicción Más Popular en el Mundo: Panamá tiene registrado en su domicilio más de 400,000 sociedades y fundaciones, haciendo ésta la segunda jurisdicción más popular de incorporaciones en el mundo, después de Hong Kong.
Sin Requerimientos de Reporte o Impuestos: Panamá no impone algún requerimiento de reporte o impuestos para las sociedades Panameñas no residentes.
No Revelo del Velo Corporativo: Panamá no permite, “revelar el velo corporativo”, así como sus libros corporativos son mantenidos 100% privadamente y confidencialmente por ley.
Propietarios Anónimos: Los certificados de acciones de las sociedades Panameñas pueden ser emitidos forma Nominativa o al Portador (Acciones al Portador son una forma anónima de propiedad), con o sin valor a la par. Tampoco los directores o dignatarios de las sociedades Panameñas necesitan ser accionistas.
Sin Requerimientos de Capital: Las sociedades Panameñas no requieren ser Pagadas En Capital, no existe aquí un tiempo límite en el cual el capital autorizado deba ser totalmente pagado.
Directores: Cada sociedad Panameña requiere 3 directores/dignatarios (Presidente, Secretario y Tesorero). Los directores/dignatarios pueden ser también individuos o entidades. Los directores, dignatarios y accionistas de las sociedades Panameñas pueden ser de cualquier nacionalidad y residentes de cualquier país. Los nombres de los directores e identificaciones deben ser presentados en el registro público al formar la sociedad.
Designación de Directores: Nosotros ofrecemos a nuestros clientes la opción de servicio de usar “Directores Designados” para su sociedad(es). Para propósitos de confidencialidad, e beneficio de los clientes preferimos proveer directores/dignatarios para sus sociedades. Cuando contratamos directores designados para las entidades que establecemos para nuestros clientes, siempre proveemos a nuestros clientes con pre-firmas y cartas sin fecha de renuncia de los directores para que así nuestros clientes puedan reemplazar aquellos directores en cualquier tiempo.
Reuniones de Directores y Accionistas: La Asamblea General Anual tanto de accionistas y directores de la sociedad no son mandatorias o requeridas. Sin embargo, si la reunión es realizada, ella puede tomar lugar en cualquier parte del mundo por poder – vía telefónica, correo electrónico u otros medios electrónicos. Cualquier resolución adoptada es válida respecto de cualesquiera asuntos que ellos hayan firmado en distintas fechas y en distintas jurisdicciones.
Libros de la Sociedad: No se requiere que el Agente Residente guarde algún registro de la sociedad, sin embargo, cada sociedad debe mantener un libro contable y un registro de acciones, el cual puede ser realizado en cualquier parte del mundo.
Suscriptores: Las sociedades Panameñas deben tener dos suscriptores que se presenten al registro público en orden a ser incorporadas. Los suscriptores son los individuos de nuestra firma legal que aparecen en el Registro Público en las cláusulas de incorporación para incorporar la sociedad. Por ley, los suscriptores tienen derecho de tener una (1) acción propia de la sociedad. Tan pronto como la sociedad se haya constituido, los suscriptores firman un documento donde ellos renuncian al su derecho a una (1) acción de la sociedad. Este documento es provisto a nuestro cliente junto con los documentos de la sociedad.
Tasa Única Anual de Sociedades: Las sociedades y fundaciones Panameñas deban pagar una baja tasa única anual de B/.250.00 y de B/.300.00 desde enero de 2006, para mantenerse vigente. El límite para el pago del impuesto dependen en cuando la entidad fue formada. Si la entidad fue formada desde el 1 de Enero al 30 de Junio, entonces el impuesto se debe al 30 de junio. Si la entidad fue formada desde el 1 de Julio al 31 de Diciembre, entonces el impuesto se debe al 31 de Diciembre. Si el impuesto no es pagado en o antes de la fecha, a la entidad se le carga un recargo de mora de B/.50.00. Si el impuesto no es pagado después del siguiente período “límite”, a la entidad se le carga un segundo recargo de morosidad de B/.250.00.
Conveniencia: No es necesario que las partes interesadas estén presentes en Panamá para el propósito de establecer una sociedad. Nosotros podemos realizar cualquier cosa para usted sin que tenga que venir a Panamá.
Sin Requerimiento de Licencia Comercial: Las sociedades Panameñas no residentes no requieren una licencia comercial para operar negocios internacionalmente.
Re-Domiciliación: Las sociedades de otras jurisdicciones pueden estar re-domiciliadas en Panamá, y viceversa. Mucha gente, quienes tienen sociedades en jurisdicciones tales como las Bahamas y otros territorios Británicos, están actualmente re-domiciliadas sus sociedades en jurisdicciones más privadas y seguras tales como Panamá.
Sociedad Limitada: Una sociedad limitada es opcional. Nosotros también ofrecemos sociedades limitadas si usted quiere una.
Domicilio Legal: Cuando se registra una nueva sociedad Panameña, esta debe tener un domicilio legal físico que es incluido en las cláusulas de la sociedad. Nosotros proveemos un domicilio legal físico como Agentes Residentes.
A la luz de lo antedicho, la esencia de la Ley de Sociedades de Panamá es la Ley 32 de 26 de febrero de 1927. Desde su aprobación esta no ha sido cambiada en su texto. Generalmente la Ley de Sociedades de Panamá fue inspirada después de la Ley de Sociedades de Delawere de los Estados Unidos.
Usos de las Sociedades Panameñas.
Tener cuentas bancarias, fideicomiso, depósitos a plazo, planes de inversión y algún otro título financiero o comercial.
Para actuar como intermediario en transacciones que involucren compañías locales.
Para actuar como propietarios de apartamentos, casas, negocios, edificios, y cualquier otra propiedad o bienes muebles o inmuebles.
Para actuar como tenedor o propietario de las acciones de otras sociedades, compañías o entidades legales, o como propietarios de alguna clase de entidades legales.
Para abril cuentas corrientes y depósitos a plazo.
Como un vehículo para invertir en depósitos a plazo, acciones, bonos, fondos mutuos, u otros tipos de títulos financieros o comerciales.
Para crear Fideicomisos internacionales, actuar como Fideicomitentes, Beneficiarios o aún como Fiduciarios.
Como un vehículo para obtener utilidades y otros dividendos.
Ventajas de las Sociedades Anónimas Panameñas.
Hacer una sociedad anotada toma, una vez la información requerida es recibida, aproximadamente 24 horas para su incorporación y dos (2) días laborables para ser registrada en el Registro Público. En cualquier evento, para los casos de extrema urgencia las sociedades están siempre disponibles.
Un número fijo de accionistas no se requiere por la Ley Panameña para que la sociedad exista. Por esa razón, una sola persona puede poseer totalmente todas estas. El propietario beneficiario, o la persona que él o ella designe, puede estar autorizada con un poder general de abogado para llevar a cabo cualquier clase de actividades en beneficio de la sociedad.
Todas las acciones de la sociedad pueden ser emitidas al portador. En este caso, allí no es necesario tener un registro oficial de, sin la necesidad de abrir, la identidad de los accionistas.
Normalmente, diferentes legislaciones demandan un capital mínimo para empezar a operar la sociedad. La ley Panameña no demanda un mínimo de capital, requiriendo sólo que las partes interesadas establezcan un monto total del capital social, el número y valor a la par de las acciones en las cuales estas están divididas, y también las acciones de la sociedad que serán emitidas sin valor nominal. (Artículo 22 de la ley).
La ley Panameña no requiere alguna correlación entre el pago en capital y el valor de los activos de la sociedad. Así, una sociedad con un capital pagado de B/.10,000.00 puede tener activos de varios millones. Eso significa que el valor a la par de las acciones no necesariamente corresponde al valor en libros de la sociedad.
No hay restricciones actualmente en Panamá. El dólar Estadounidense es la moneda circulante.
No es necesario hacer un pago del capital.
No se requiere llenar algún reporte con el gobierno Panameño, respecto de cualesquiera actividades internacionales, excepto la tasa única anual gubernamental de B/.250.00 para mantener la misma en vigencia.
Impuestos en la Republica de Panamá están basados en el principio de territoriedad de la fuente. Por esa razón las ganancias obtenidas de operaciones realizadas en el exterior no son gravables bajo nuestra ley.
No es necesario que las partes interesadas estén presentes para el propósito de organizar una Sociedad. En este caso, las sociedades son formadas mediante fundadores nominativos en Panamá, quienes realizan el instrumento básico para la incorporación llamado Pacto Social.
Los directores, accionistas y dignatarios, pueden ser de cualquier nacionalidad y residente de cualquier país.
Las reuniones de los directores y accionistas pueden ser realizadas en la Republica de Panamá, o en cualquier país.
Los certificados de acciones pueden ser emitidos al portador o en el nombre de sus propietarios y pueden ser expedidos con o sin valor a la par. Tampoco los directores o los dignatarios necesitan ser accionistas.
Los libros de contabilidad de la sociedad pueden ser guardados dentro o fuera de Panamá.
Las sociedades que conducen negocios fuera de Panamá, no requieren una licencia comercial para sus actividades exteriores.
El Nombre de la Sociedad.
Puede ser en cualquier idioma, y debe terminar en una expresión, cualquier abreviatura o no, indicando que esta es una sociedad tal como “Sociedad Anónima”, “Societé Anonyme”, “Corporation”, “S.A.”, “Corp”, “Incorporated”, “Inc.”, “AG”, etc. La palabra “Limitada” o su abreviación usual “Ltd.” no puede ser usada en Panamá como una “Compañía Limitada”, la cual es una forma de sociedad equivalente a socios limitados; la expresión “limitada” puede ser solo usada si una de las palabras o abreviaturas mencionadas antes (p.ejm. S.A.), son incluidas al final del nombre. Las palabras o expresiones en cualquier idioma que signifiquen “Banco”, “Seguro”, “Compañía Reaseguradora”, “Fideicomiso”, o alguna otra expresión referente a aquellas compañías tal sociedad no puede ser usada en cualquier idioma sin autorización de las autoridades competentes. Igualmente, palabras tales como “Financieras”, “Valores”, etc. ahora necesitan permiso.
Objetos (propósitos de la sociedad).
Los objetos y facultades de la sociedad son descritos en términos extremamente generales que cubren cualquier posible tipo de operación o actividad. Las Sociedades son entidades mercantiles y sus objetos se presumen lucrativos. Si no especifica los objetos requeridos, nosotros usamos nuestras cláusulas generales. En cualquier caso la corporación puede ejecutar cualquier negocio aún si este no es similar a alguno de los propósitos especificados en el Pacto Social.
Estructura de Capital de la Sociedad.
Aquí no se establece un capital mínimo o máximo para la sociedad. El capital de la sociedad puede ser expresado en cualquier moneda (además el dólar americano es la moneda usual). El capital accionario puede consistir de acciones con o sin valor nominal o, una combinación de ambas. Nuestro modelo de minuta permite a la sociedad la emisión de acciones al portador, donde los tenedores de los certificados de estos poseen estas o acciones nominativas, las cuales contienen el nombre de sus propietarios. Esto es posible para especificar que solo un tipo de acciones puede ser emitida.
Respecto con las acciones con valor a la par, nuestro modelo de Pacto Social provee que el capital autorizado consista de B/:10,000.00 dividido en 100 acciones de B/.100 cada una. En el evento de un cliente que requiera acciones sin valor a la par, nuestro modelo especifica un mínimo de 500 acciones cada una. En ambos casos, la sociedad pagará el mínimo derecho de registro (B/.60.00). Si un capital mayor es requerido, el costo de inscripción en el Registro Público incrementa progresivamente.
No es necesario depositar dinero en algún banco o institución financiera o probar que se ha pagado el capital social en alguna manera.
Además nuestro modelo de minuta permite a la sociedad crear también acciones al portador o nominativas. La sociedad puede crear acciones de diferentes clases, con las designaciones, preferencias, privilegios, derechos de voto, restricciones, requisitos, y otros derechos como lo determine el Pacto Social. Tales acciones estan sujetas al derecho de redención que la sociedad haya especificado para si misma en el Pacto Social.
Duración.
Usualmente el Pacto Social establece que la existencia de la sociedad es perpetua. Sin embargo la sociedad puede ser disuelta o liquidada en cualquier tiempo mediante el voto de los poseedores de las acciones existentes con derechos de voto.
Accionistas.
Los nombres de los accionistas nunca son registrados en el Registro Público o en algún otro lugar, excepto en el Libro de Registro de Acciones (ver Libros de la Sociedad). Los Accionistas pueden ser de cualquier nacionalidad.
Poderes.
Los accionistas tienen el poder supremo en la sociedad. Contrariamente, a menos de proveerse en el Pacto Social, solo unos pocos poderes están reservados exclusivamente a aquellos, desde que el manejo diario de la sociedad es administrada por una junta directiva.
Los siguientes poderes están reservados a los accionistas:
Modificación del Pacto Social. (si las acciones no han sido emitidas, el Pacto Social puede ser modificado por los suscriptores para la disolución de la sociedad).
La venta o disposición de activos y derechos (a menos que los accionistas autoricen a la Junta Directiva a ejercer los poderes).
Elecciones de directores. Una excepción es hecha en el caso de vacante donde los directores conserven el poder de elegir el reemplazo.
El caudal de patrimonios de la sociedad asegura las obligaciones con terceras partes.
Realizar acuerdos con otras sociedades.
La disolución de la sociedad.
Reuniones.
Todas las reuniones de accionistas deben ser llevadas dentro de la República de Panamá, a menos que otra cosa haya sido prevista en el Pacto Social o Estatutos. Nuestro modelo de minuta permite llevar reuniones fuera de la República de Panamá.
El Aviso de reunión debe estar por escrito y firmado por el presidente, secretario, persona o personas especificadas por el Pacto Social o los Estatutos.
Si todos los accionistas con derecho a voto se presentan, entonces allí existe automáticamente quorum y un aviso de reunión deviene innecesario. Si allí no es seguro que todos los accionistas estarán presentes, entonces un aviso de reunión debe ser dado a tiempo previo a la reunión siguiendo el procedimiento especificado en el Pacto Social o los Estatutos. A menos que la sociedad provea otra cosa, tal aviso debe ser dado personalmente o mediante correo a cada accionista que esté facultado para votar en tal reunión. El Aviso debe ser dado en un mínimo de 10 y un máximo de 60 días antes de la reunión.
Si la sociedad ha emitido acciones al portador, los avisos de reuniones de accionistas deben ser publicados (usualmente en un periódico local) como sea determinado por el Pacto Social o los Estatutos. Un accionista puede renunciar al aviso de cualquier reunión, también antes o después de llevada esta.
Mandatos.
Un accionista puede ser representado y votar mediante poder. El mandatario no tiene que ser un accionista, puede ser designado por escrito, en documento público o privado.
Resoluciones de Accionistas.
Las resoluciones adoptadas en cualquier reunión la cual todos los accionistas estén presentes en persona o mediante poder, o en una reunión donde haya y el aviso haya sido renunciado por todos los accionistas ausentes, deben ser válidas para todos los propósitos. Las reuniones de los accionistas deben también por consentimiento escrito, y allí debe haber sido certificado por el secretario que el consentimiento ha sido firmado por todos los accionistas.
El Domicilio de la Sociedad.
El Pacto Social provee que el domicilio de la sociedad estará en la República de Panamá. Las Sociedades sin embargo pueden tener negocios, establecer sucursales, u oficinas alrededor del mundo.
b. Dignatarios: Una sociedad puede tener un Presidente, un Tesorero y un Secretario de cualquier nacionalidad, y ninguno de los cuales necesitan ser directores. Usualmente los directores designados son asimismo elegidos como los dignatarios de la sociedad. La sociedad puede tener cuantos dignatarios como lo determine la Junta Directiva, los Estatutos, o el Pacto Social. Una persona puede tener dos o más cargos, al tiempo que no se recomienda que el Presidente y el Secretario sea la misma persona.
Junta Directiva.
La Administración de la sociedad es conducida por una Junta Directiva, la cual debe estar compuesta por un mínimo de tres (3) directores miembros mayores de edad, con cualquier nacionalidad o domicilio. (Si la sociedad se dedica a ciertas actividades de negocios dentro de Panamá, tales como el negocio al por menor, los directores deben ser ciudadanos Panameños). El número de directores puede ser incrementado y reducido en cualquier tiempo por los accionistas. Las Vacantes en la Junta Directiva pueden ser llenadas por el voto de la mayoría de los directores en ejercicio.
– Reuniones: Los Directores actúan en reuniones celebradas en cualquier lugar en el mundo. Los Directores pueden ser representados y votar en las reuniones de junta directiva mediante poder (los mandatarios no necesitan ser directores y pueden ser designados por documento privado o público, con o sin poder de sustitución).
A menos que el Pacto Social provea otra cosa, ninguno de los directores o dignatarios tienen que ser accionistas.
b. Libros de la Sociedad: La Sociedad debe mantener un Libro Menor y un Registro de Acciones (documento privado guardado confidencialmente por los dignatarios de la sociedad) en cualquier parte del mundo (Si nosotros suplimos los directores y dignatarios nominados mantenemos en custodia los libros de la sociedad). Por qué?. Estos deben ser debidamente sellados y firmados por un Notario Público en Panamá.
Procedimiento de Incorporación.
De acuerdo a la Ley de Sociedades Panameñas, una sociedad puede ser creada por dos o más personas de cualquier nacionalidad, quienes realizarán el pacto social en Panamá ante un Notario Público. Las Cláusulas pueden ser hechas en cualquier idioma y si ellos tienen otro idioma del Español las mismas deben estar acompañadas de una traducción de un intérprete oficial. La notaria expide un certificado indicando que el original, en una lengua extranjera, ha sido debidamente traducido. Las cláusulas una vez protocolizadas por el notario público, deben ser entonces inscritas en el Registro Público. Tan pronto la sociedad esté inscrita, esta deviene en una entidad legal.
En la práctica, los dos accionistas nominados (usualmente abogados) comparecen ante el notario público y firman la escritura de la sociedad, acordando tomar una acción cada uno. Los fundadores entonces transfieren las acciones a los compradores de la sociedad, mediante un acuerdo escrito adjuntado con la escritura de la sociedad. El poseedor(s) de aquellos derechos deviene en la única persona (p.ej. cliente) con interés en la sociedad. Esta es la razón por la cual no es necesario que el cliente venga a la Republica de Panamá o para firmar algún documento relacionado a la formación de la sociedad.
Poder de Abogado.
Usualmente el representante legal de la sociedad es el Presidente, pero muchas sociedades Panameñas operan por medio de poderes de abogado. A petición de los accionistas, la junta directiva autoriza a uno de sus dignatarios a conceder un poder de abogado a alguno; Esa persona puede o no puede estar conectado a la sociedad. El Poder de abogado puede ser especial o general.
Los poderes Especiales de abogado son otorgados para propósitos específicos tales como abrir cuentas bancarias, cuentas de valores, cuentas de bonos o para firmar contratos específicos.
Los poderes Generales de abogado son extremadamente amplios y en adición contienen el poder de sustitución, de modo que el abogado de hecho puede sustituir poderes, en todo o en parte, a otra persona.
Los Poderes de abogado pueden ser registrados en el registro público. Si el Poder de abogado es para ser usado en el exterior, entonces este procedimiento es usualmente ignorado. Todos los poderes de abogado pueden ser revocados en cualquier tiempo.
http://www.gestiopolis.com/sociedades-anonimas-panamenas/
Comentario personal: Aqui podemos ver las diferencias entre las sociedades panameñas y las mexicanas.
